山鷹國(guó)際控股股份公司
2024年員工持股計(jì)劃
（草案）
二〇二四年五月
聲 明
本公司及董事會(huì)全體成員保證本持股計(jì)劃不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
風(fēng)險(xiǎn)提示
1、山鷹國(guó)際控股股份公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2024年員工持股計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本員工持股計(jì)劃”）在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，本員工持股計(jì)劃能否獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，存在不確定性。
2、有關(guān)本員工持股計(jì)劃的具體實(shí)施方案屬初步結(jié)果，能否完成實(shí)施，存在不確定性。
3、員工遵循依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參與本員工持股計(jì)劃。
若員工認(rèn)購(gòu)資金較低，本員工持股計(jì)劃存在不能成立的風(fēng)險(xiǎn)；若員工認(rèn)購(gòu)資金不足，本員工持股計(jì)劃存在低于預(yù)計(jì)規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)。
4、公司后續(xù)將根據(jù)規(guī)定披露相關(guān)進(jìn)展情況，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特別提示
1、本員工持股計(jì)劃系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《山鷹國(guó)際控股股份公司章程》的規(guī)定而制定。
2、參加本次員工持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過1600人，包括公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員9人。最終參與人數(shù)以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
3、本員工持股計(jì)劃籌集資金總額不超過100,560,956元，資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規(guī)允許的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助。
4、本員工持股計(jì)劃股份來源為公司回購(gòu)專用證券賬戶回購(gòu)的股份，股份總數(shù)合計(jì)不超過60,396,970股，占公司當(dāng)前股本總額的1.35%。本員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，本員工持股計(jì)劃專用賬戶將通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式受讓公司回購(gòu)的股票。
5、本員工持股計(jì)劃由公司自行管理，公司成立員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)，代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利，負(fù)責(zé)具體管理事宜，切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益。在持股計(jì)劃存續(xù)期間，管理委員會(huì)可聘請(qǐng)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)為持股計(jì)劃日常管理提供管理、咨詢等服務(wù)。
6、本員工持股計(jì)劃符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等監(jiān)管規(guī)定對(duì)于公司及員工個(gè)人持股總數(shù)的要求：任一持有人在任一時(shí)間點(diǎn)所持有本公司全部存續(xù)實(shí)施的員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%；本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，本公司在任一時(shí)間點(diǎn)全部存續(xù)實(shí)施的員工持股計(jì)劃所對(duì)應(yīng)股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%；員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括持有人在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
7、本員工持股計(jì)劃受讓公司回購(gòu)股票的價(jià)格參照近期公司股票價(jià)格確定為1.67元/股，受讓價(jià)格不低于下列價(jià)格較高者：
（1）本員工持股計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的80%； （2）本員工持股計(jì)劃草案公告前60個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的80%。
8、本持股計(jì)劃的存續(xù)期和鎖定期：本員工持股計(jì)劃存續(xù)期為36個(gè)月，所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個(gè)月，自本員工持股計(jì)劃草案經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過且公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起計(jì)算。存續(xù)期滿后，員工持股計(jì)劃終止，也可由持股計(jì)劃管理委員會(huì)提請(qǐng)董事會(huì)審議通過后延長(zhǎng)。
9、公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等問題，按有關(guān)財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，員工因本計(jì)劃實(shí)施而需繳納的相關(guān)個(gè)人所得稅由員工個(gè)人自行承擔(dān)。
10、公司董事會(huì)對(duì)本持股計(jì)劃進(jìn)行審議且無異議后，公司將提交股東大會(huì)審議本持股計(jì)劃。公司審議本持股計(jì)劃的股東大會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
11、本持股計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：2024年員工持股計(jì)劃（草案）經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
12、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，將不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
目 錄
聲 明.......................................................... 2 風(fēng)險(xiǎn)提示 ........................................................ 3 特別提示 ........................................................ 4 目 錄 .......................................................... 6 釋 義 .......................................................... 7 一、持股計(jì)劃的目的 .............................................. 8 二、持股計(jì)劃的基本原則 .......................................... 9 三、持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn) ............................... 10 四、持股計(jì)劃的資金、股票來源 ................................... 12 五、持股計(jì)劃的存續(xù)期限、鎖定期 ................................. 15 六、公司融資時(shí)持股計(jì)劃的參與方式 ............................... 17 七、持股計(jì)劃的管理模式 ......................................... 18 八、持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配 ............................... 24 九、持有人權(quán)益的處置 ........................................... 26 十、關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系說明 ................................. 27 十一、公司的權(quán)利與義務(wù) ......................................... 28 十二、其他重要事項(xiàng) ............................................. 29
釋 義
除非另有說明，以下簡(jiǎn)稱在本文中作如下釋義：
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
一、持股計(jì)劃的目的
公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了本員工持股計(jì)劃草案。
公司員工自愿、合法、合規(guī)地參與本員工持股計(jì)劃，持有公司股票的目的在于建立和完善員工、股東的利益共享機(jī)制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司長(zhǎng)期、持續(xù)、健康發(fā)展。
二、持股計(jì)劃的基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實(shí)施員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加，公司不以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)劃。
（三）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則
員工持股計(jì)劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
三、持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)
（一）持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)
本持股計(jì)劃的參加對(duì)象系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《勞動(dòng)合同法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定，公司員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本持股計(jì)劃。
本持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公司員工（含符合法律法規(guī)規(guī)定的非中國(guó)籍員工），參加對(duì)象在公司或下屬子公司全職工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動(dòng)合同。
有下列情形之一的，不能成為持有人：
1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的； 3、最近三年內(nèi)因泄露國(guó)家或公司機(jī)密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、失職或?yàn)^職等違反國(guó)家法律、法規(guī)的行為；
4、相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本持股計(jì)劃持有人的情形。
（二）持股計(jì)劃的持有人情況
本員工持股計(jì)劃的持有人為公司員工，總?cè)藬?shù)不超過1600人，包括公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員9人。
本員工持股計(jì)劃籌集資金總額不超過100,560,956元，其中公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其他員工的出資比例具體如下：
| 序 號(hào) | 持有人 | 擬認(rèn)購(gòu)金額 （元） | 占本員工持股計(jì) 劃的比例（%） |
| 1 | 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員：吳明武、陳銀景、許 云、游知、季若愚、朱皖 蘇、孔峻、江玉林、嚴(yán)大林 | 2,164,292 | 2.15% |
| 2 | 其他人員 | 98,396,664 | 97.85% |
| 合計(jì) | 100,560,956 | 100.00% |
本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象包括公司實(shí)際控制人吳明武先生。吳明武先生作為董事長(zhǎng)兼總裁，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理、發(fā)展戰(zhàn)略等重大決策具有重要影響力并承擔(dān)重要責(zé)任。吳明武先生參與本持股計(jì)劃體現(xiàn)了其對(duì)公司未來發(fā)展的信心和對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，有助于調(diào)動(dòng)公司管理層和員工的積極性，提高員工凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力。因此，公司認(rèn)為實(shí)際控制人作為持有人符合公司實(shí)際情況和未來發(fā)展需要，符合《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，具有必要性和合理性，未損害中小投資者的利益。
四、持股計(jì)劃的資金、股票來源
（一）持股計(jì)劃的資金來源
公司員工參與本持股計(jì)劃的資金來源為為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規(guī)允許的其他方式。公司不得向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助。
本員工持股計(jì)劃不涉及杠桿資金，不存在第三方為員工參加持股計(jì)劃提供獎(jiǎng)勵(lì)、資助、補(bǔ)貼、兜底等安排。
本持股計(jì)劃擬籌集資金總額上限為 100,560,956元（含），以“份”為單位，每份份額為1.00元。各持有人最終持有份額以實(shí)際參與情況為準(zhǔn)。
（二）持股計(jì)劃股票來源
本員工持股計(jì)劃股份來源為公司回購(gòu)專用證券賬戶回購(gòu)的股份。公司第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的方案》，為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益，同意公司使用自有資金以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)資金總額不低于人民幣 2億元且不超過人民幣 4億元（均含本數(shù)），回購(gòu)價(jià)格不超過 3.63元/股（含本數(shù)），回購(gòu)后的股份將以集中競(jìng)價(jià)交易方式出售。具體內(nèi)容詳見公司于2021年8月4日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《山鷹國(guó)際控股股份公司關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的回購(gòu)報(bào)告書》（公告編號(hào)：臨2021-072）。
公司于 2021年 11月 2日完成上述回購(gòu)事項(xiàng)，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式累計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量 60,396,970股，成交最高價(jià)為 3.54元/股，成交最低價(jià)為3.15元/股，已支付的資金總額為人民幣200,030,019.19元（含印花稅、交易傭金等交易費(fèi)用）。具體內(nèi)容詳見公司于 2021年 11月 4日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告》（公告編號(hào)：臨2021-103）。
為實(shí)施員工持股計(jì)劃，公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更回購(gòu)股份用途的議案》。公司對(duì)上述回購(gòu)股份的用途進(jìn)行變更，由原計(jì)劃“采用集中競(jìng)價(jià)交易方式出售”變更為“用于員工持股計(jì)劃”。具體內(nèi)容詳見公司于 2024年 4月 24日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于變更回購(gòu)股份用途的公告》（公告編號(hào)：臨2024-045）。
本員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模不超過60,396,970股，占公司當(dāng)前股本總額的 1.35%。具體持股數(shù)量以實(shí)際參與情況為準(zhǔn)，公司將根據(jù)要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的 10%，任一持有人持有的員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額的 1%。（不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前及通過重大資產(chǎn)重組獲得的股份、通過二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。）
（三）員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格和定價(jià)依據(jù)
本員工持股計(jì)劃將通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式受讓公司回購(gòu)專用證券賬戶所持有的公司股份，受讓價(jià)格為1.67元/股，受讓價(jià)格不低于下列價(jià)格較高者：
（1）本員工持股計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的80%； （2）本員工持股計(jì)劃草案公告前60個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的80%。
本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公司員工，包括公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司認(rèn)為，在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，以適當(dāng)?shù)膬r(jià)格實(shí)現(xiàn)對(duì)該部分人員的激勵(lì)，可以真正提升參加對(duì)象的工作熱情和責(zé)任感，有效地統(tǒng)一參加對(duì)象和公司及公司股東的利益，從而推動(dòng)公司價(jià)值的實(shí)現(xiàn)。
本次員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格為公司參考了相關(guān)政策和其他上市公司案例，結(jié)合公司長(zhǎng)期以來的激勵(lì)需求、公司近期實(shí)際情況、員工的出資能力等因素后確定。受讓價(jià)格具有合理性，兼顧了激勵(lì)效果和公司股東利益，進(jìn)一步吸引人才、留住人才，增強(qiáng)公司員工的使命感及責(zé)任感，提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司的持續(xù)發(fā)展。在董事會(huì)決議公告日至本員工持股計(jì)劃受讓回購(gòu)股份日期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、派息等除權(quán)、除息事宜，受讓價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
五、持股計(jì)劃的存續(xù)期限、鎖定期
（一）持股計(jì)劃的存續(xù)期、終止和延長(zhǎng)
1、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 36個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過本員工持計(jì)劃并且員工持股計(jì)劃成立之日起算。本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。
2、本員工持股計(jì)劃的鎖定期滿后資產(chǎn)均為貨幣資金時(shí)，本員工持股計(jì)劃可提前終止。
3、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前2個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持 2/3以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過后，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長(zhǎng)。
4、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導(dǎo)致本員工持股計(jì)劃所持有的公司股票無法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)時(shí)，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持 2/3以上份額同意并提交董事會(huì)審議通過后，員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限可以延長(zhǎng)。
（二）持股計(jì)劃的變更
在持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，持股計(jì)劃的變更須經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過方可實(shí)施。
（三）持股計(jì)劃的鎖定期
1、員工持股計(jì)劃的鎖定期為 12個(gè)月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本持股計(jì)劃名下時(shí)起算。因公司分配股票紅利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生的股份，亦遵守上述股份鎖定安排。在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生派息時(shí)，員工持股計(jì)劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利計(jì)入員工持股計(jì)劃貨幣性資產(chǎn)，暫不作另行分配，待本員工持股計(jì)劃鎖定期結(jié)束后、存續(xù)期內(nèi)，由持有人會(huì)議決定是否進(jìn)行分配。
2、鎖定期滿后本員工持股計(jì)劃將嚴(yán)格遵守市場(chǎng)交易規(guī)則和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，在下列期間不得買賣公司股票： （1）公司定期報(bào)告前 30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
（2）公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；
（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所規(guī)定的其他期間。
管理委員會(huì)在決定買賣公司股票時(shí)應(yīng)及時(shí)咨詢公司董事會(huì)秘書是否處于股票買賣敏感期。
六、公司融資時(shí)持股計(jì)劃的參與方式
本持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由管理委員會(huì)商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會(huì)議、董事會(huì)審議。
七、持股計(jì)劃的管理模式
（一）管理架構(gòu)
本員工持股計(jì)劃采用自行管理模式。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃。公司董事會(huì)審議通過的員工持股計(jì)劃草案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理員工持股計(jì)劃的相關(guān)事宜。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本持股計(jì)劃發(fā)表意見。
本員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議；由員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生的管理委員會(huì)，負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利；公司董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定和修改本計(jì)劃草案，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。
（二）持有人會(huì)議
1、持有人會(huì)議是持股計(jì)劃內(nèi)部管理的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。所有持有人均有權(quán)利參加持有人會(huì)議。持有人會(huì)議由合計(jì)持有50%以上（不含50%）份額的持有人出席，則視為有效會(huì)議。持有人可以親自出席持有人會(huì)議并表決，也可以委托其他持有人作為代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會(huì)議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。
2、以下事項(xiàng)需要召開持有人會(huì)議進(jìn)行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會(huì)委員；
（2）持股計(jì)劃的變更、提前終止、存續(xù)期的延長(zhǎng)；
（3）持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，是否參與公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資活動(dòng)；
（4）授權(quán)管理委員會(huì)監(jiān)督持股計(jì)劃的日常管理；
（5）授權(quán)管理委員會(huì)行使股東權(quán)利；
（6）其他管理委員會(huì)認(rèn)為需要召開持有人會(huì)議審議的事項(xiàng)。
3、首次持有人會(huì)議由公司董事長(zhǎng)或者其指定人選負(fù)責(zé)召集和主持，其后持有人會(huì)議由管理委員會(huì)負(fù)責(zé)召集，管理委員會(huì)主任主持。管理委員會(huì)主任不能履行職務(wù)時(shí)，由其指派一名管理委員會(huì)委員負(fù)責(zé)主持。
4、召開持有人會(huì)議，管理委員會(huì)應(yīng)提前5日將書面會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（1）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；
（2）會(huì)議的召開方式；
（3）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；
（4）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；
（5）會(huì)議表決所必需的會(huì)議材料；
（6）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會(huì)議的要求； （7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（8）發(fā)出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會(huì)議。口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項(xiàng)內(nèi)容以及情況緊急需要盡快召開持有人會(huì)議的說明。
5、持有人會(huì)議的表決程序
（1）每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決。
主持人也可決定在會(huì)議全部提案討論完畢后一并提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決，表決方式為書面表決。
（2）本持股計(jì)劃的持有人所持有的每份計(jì)劃份額有一票表決權(quán)。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。持有人在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
（4）會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布現(xiàn)場(chǎng)表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案如經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意后則視為表決通過（本持股計(jì)劃約定需2/3以上份額同意的除外），形成持有人會(huì)議的有效決議。
（5）持有人會(huì)議決議需報(bào)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議的，須按照《公司章程》的規(guī)定提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
（6）會(huì)議主持人負(fù)責(zé)安排對(duì)持有人會(huì)議做好記錄。
6、合計(jì)持有持股計(jì)劃 10%以上份額的員工可以向持有人會(huì)議提交臨時(shí)提案，臨時(shí)提案須在持有人會(huì)議召開前3日向管理委員會(huì)提交。
（三）管理委員會(huì)
1、持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，對(duì)持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是持股計(jì)劃的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
2、管理委員會(huì)由3名委員組成，設(shè)管理委員會(huì)主任1人。管理委員會(huì)委員均由持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)主任由管理委員會(huì)以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)的任期與持股計(jì)劃的存續(xù)期限一致。
3、管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本計(jì)劃草案，對(duì)持股計(jì)劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)； （2）不得挪用持股計(jì)劃資金；
（3）未經(jīng)管理委員會(huì)同意，不得將持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
（4）不得違反本計(jì)劃草案的規(guī)定，未經(jīng)持有人會(huì)議同意，將持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（5）不得利用其職權(quán)損害持股計(jì)劃利益；
（6）不得擅自披露與持股計(jì)劃相關(guān)的商業(yè)秘密；
（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本計(jì)劃草案規(guī)定的其他義務(wù)。
管理委員會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù)給持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、管理委員會(huì)行使以下職責(zé)：
（1）負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議，執(zhí)行持有人會(huì)議的決議；
（2）代表全體持有人監(jiān)督持股計(jì)劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使持股計(jì)劃所持有股份的股東權(quán)利；
（4）代表員工持股計(jì)劃對(duì)外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；
（5）管理持股計(jì)劃利益分配；
（6）決策持股計(jì)劃棄購(gòu)份額、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
（7）辦理持股計(jì)劃份額繼承登記；
（8）持有人會(huì)議授權(quán)的其他職責(zé)。
5、管理委員會(huì)主任行使下列職權(quán)：
（1）主持持有人會(huì)議和召集、主持管理委員會(huì)會(huì)議；
（2）督促、檢查持有人會(huì)議、管理委員會(huì)決議的執(zhí)行；
（3）管理委員會(huì)授予的其他職權(quán)。
6、管理委員會(huì)不定期召開會(huì)議，由管理委員會(huì)主任召集，于會(huì)議召開3日以前通知全體管理委員會(huì)委員，全體管理委員會(huì)委員對(duì)表決事項(xiàng)一致同意的可以以通訊方式召開和表決。
7、代表 10%以上份額的持有人、1/3以上管理委員會(huì)委員，可以提議召開管理委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議。管理委員會(huì)主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后 5日內(nèi)，召集和主持管理委員會(huì)會(huì)議。
8、管理委員會(huì)召開臨時(shí)管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開前3日以前以當(dāng)面告知、電話、郵件、傳真、短信等方式通知全體管理委員會(huì)委員。
9、管理委員會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（1）會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；
（2）事由及議題；
（3）發(fā)出通知的日期。
10、管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會(huì)委員參加方可舉行。管理委員會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體管理委員會(huì)委員的過半數(shù)通過。管理委員會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。
11、管理委員會(huì)決議表決方式為記名投票表決。管理委員會(huì)會(huì)議在保障管理委員會(huì)委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并做出決議。管理委員會(huì)決議由管理委員會(huì)委員簽字。
12、管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管理委員會(huì)委員本人出席；管理委員會(huì)委員因故不能出席，可以書面委托其他管理委員會(huì)委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會(huì)委員的權(quán)利。管理委員會(huì)委員未出席管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
13、管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
14、管理委員會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（1）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和召集人姓名；
（2）管理委員會(huì)委員出席情況；
（3）會(huì)議議程；
（4）管理委員會(huì)委員發(fā)言要點(diǎn)；
（5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
15、管理委員會(huì)會(huì)議所形成的決議及會(huì)議記錄應(yīng)報(bào)公司董事會(huì)備案。
（四）持有人
1、持有人的權(quán)利如下：
（1）參加持有人會(huì)議；
（2）按份額比例享有本持股計(jì)劃的權(quán)益。
2、持有人的義務(wù)如下：
（1）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，持有人不得轉(zhuǎn)讓其持有本計(jì)劃的份額； （2）按認(rèn)購(gòu)員工持股計(jì)劃金額在約定期限內(nèi)出資；
（3）按認(rèn)購(gòu)本員工持股計(jì)劃的份額承擔(dān)員工持股計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)；
（4）按持有份額承擔(dān)員工持股計(jì)劃符合解鎖條件、股票拋售時(shí)的法定股票交易稅費(fèi)，并自行承擔(dān)因參與員工持股計(jì)劃，以及員工持股計(jì)劃符合解鎖條件，股票拋售后，依國(guó)家以及其他相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的稅收；
（5）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本計(jì)劃草案所規(guī)定的其他義務(wù)。
（五）股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)事項(xiàng)
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與持股計(jì)劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下事項(xiàng)：
1、授權(quán)董事會(huì)實(shí)施本持股計(jì)劃；
2、授權(quán)董事會(huì)辦理本持股計(jì)劃的設(shè)立、變更和終止，包括但不限于按照本持股計(jì)劃或協(xié)議的約定取消持有人的資格、增加持有人、持有人份額變動(dòng)、辦理持有人份額的繼承事宜，變更管理方式，提前終止本持股計(jì)劃及本持股計(jì)劃終止后的清算事宜；
3、授權(quán)董事會(huì)對(duì)本持股計(jì)劃的存續(xù)期延長(zhǎng)作出決定；
4、授權(quán)董事會(huì)辦理持股計(jì)劃所涉及的相關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)及所需的其他必要事宜；
5、授權(quán)董事會(huì)辦理本持股計(jì)劃所涉資金賬戶的相關(guān)手續(xù)及股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
6、授權(quán)董事會(huì)簽署與本次持股計(jì)劃相關(guān)的合同及協(xié)議文件；
7、授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司本持股計(jì)劃草案作出解釋；
8、本持股計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，若在實(shí)施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)董事會(huì)按照新的政策對(duì)本持股計(jì)劃作出相應(yīng)調(diào)整； 9、授權(quán)董事會(huì)辦理本持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。
八、持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配
（一）持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票：本員工持股計(jì)劃持有公司股票所對(duì)應(yīng)的權(quán)益。
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息；
3、資金管理取得的收益等其他資產(chǎn)。
持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將持股計(jì)劃資產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入持股計(jì)劃資產(chǎn)。
（二）本持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)的權(quán)益分配
1、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定，或經(jīng)管理委員會(huì)審議通過，持有人所持本員工持股計(jì)劃的相應(yīng)份額不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或作其他類似處置。
2、在鎖定期內(nèi)，原則上，本持股計(jì)劃不進(jìn)行收益分配。
3、在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，新取得的股份一并鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對(duì)應(yīng)股票相同。公司發(fā)生派息時(shí)，持股計(jì)劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利在持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)不進(jìn)行分配。
（三）本持股計(jì)劃的權(quán)益分配
本員工持股計(jì)劃自成立至存續(xù)期屆滿前，管理委員會(huì)可對(duì)員工持股計(jì)劃進(jìn)行市值管理，包括但不限于質(zhì)押融資、買入和賣出標(biāo)的股票、向持有人分配現(xiàn)金資產(chǎn)等，但相關(guān)買賣應(yīng)符合法律法規(guī)要求。
本員工持股計(jì)劃鎖定期滿至存續(xù)期屆滿前，管理委員會(huì)通過法律法規(guī)允許的形式按照持有人所持份額進(jìn)行分配，包括但不限于以下方式：
1.出售員工持股計(jì)劃所持的標(biāo)的股票。
2.持有人也可以向管理委員會(huì)申請(qǐng)辦理將通過員工持股計(jì)劃間接持有的股票非交易過戶至個(gè)人證券賬戶。
3.法律法規(guī)允許的其他方式。
（四）本持股計(jì)劃應(yīng)承擔(dān)的稅收和費(fèi)用
1、稅收
本員工持股計(jì)劃涉及的各納稅主體應(yīng)根據(jù)國(guó)家稅收法律、法規(guī)履行其納稅義務(wù)。
2、費(fèi)用
（1）證券交易費(fèi)用員工持股計(jì)劃應(yīng)按規(guī)定比例在發(fā)生投資交易時(shí)計(jì)提并支付交易手續(xù)費(fèi)、印花稅等。
（2）其他費(fèi)用
除交易手續(xù)費(fèi)、印花稅之外的其他費(fèi)用，由管理委員會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及相應(yīng)的協(xié)議，從員工持股計(jì)劃資產(chǎn)中支付。
九、持有人權(quán)益的處置
（一）存續(xù)期內(nèi)，除法律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定或經(jīng)管理委員會(huì)同意持有人所持有的員工持股計(jì)劃份額或權(quán)益不得退出或用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保及償還債務(wù)；
（二）存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計(jì)劃份額或權(quán)益未經(jīng)管理委員會(huì)同意不得轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無效；
（三）持有人所持份額或權(quán)益取消的情形發(fā)生如下情形之一的，員工持股計(jì)劃的持有人的參與資格將被取消：
1、持有人辭職或擅自離職的；
2、持有人在勞動(dòng)（返聘）合同到期后拒絕與公司續(xù)簽勞動(dòng)（返聘）合同的；
3、持有人違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度的。
存續(xù)期內(nèi)，對(duì)于發(fā)生上述情形之一的，由管理委員會(huì)決定取消該持有人參與員工持股計(jì)劃的資格，并收回持有人屆時(shí)持有的全部份額，回收價(jià)格按照該份額所對(duì)應(yīng)標(biāo)的股票的原始出資金額與凈值孰低原則確定，公司回收價(jià)格在公司取得該份額所對(duì)應(yīng)已解鎖標(biāo)的股票的全部資金及相關(guān)收益（如有）后支付。
截至管理委員會(huì)取消該持有人參與員工持股計(jì)劃的資格當(dāng)日前，員工持股計(jì)劃已實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金收益部分，可由原持有人按份額享有。
（四）持有人所持份額調(diào)整的情形
1、喪失勞動(dòng)能力、死亡。存續(xù)期內(nèi)，截至出現(xiàn)該種情形發(fā)生之日前，員工持股計(jì)劃已實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金收益部分，可由原持有人按份額享有，或其合法繼承人繼承并按份額享有；對(duì)于尚未實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金收益的份額，其原持有人、合法繼承人將不再享有，收益返還公司。
2、截至管理委員會(huì)取消該持有人參與員工持股計(jì)劃的資格的當(dāng)日之前，員工持股計(jì)劃僅已實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金收益部分，由原持有人按份額享有。
十、關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系說明
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系
本員工持股計(jì)劃持有人包括公司實(shí)際控制人吳明武先生以及公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，合計(jì)9人。以上持有人與本員工持股計(jì)劃存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議本員工持股計(jì)劃相關(guān)提案時(shí)，相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)回避表決。
除上述情況外，本員工持股計(jì)劃與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）一致行動(dòng)關(guān)系
本員工持股計(jì)劃與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)關(guān)系，具體如下： 1、公司實(shí)際控制人吳明武先生及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作為持有人自愿放棄其在持有人會(huì)議中的表決權(quán)，承諾不擔(dān)任管理委員會(huì)任何職務(wù)，并與本持股計(jì)劃在相關(guān)操作運(yùn)行等事務(wù)方面保持獨(dú)立性；
2、本員工持股計(jì)劃未與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管 理人員及其關(guān)聯(lián)人簽署一致行動(dòng)協(xié)議或存在一致行動(dòng)安排。本員工持股計(jì)劃的各持有人之間亦均未簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》或存在一致行動(dòng)安排；
3、本員工持股計(jì)劃的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議，將由持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生管理委員會(huì)，負(fù)責(zé)并監(jiān)督持股計(jì)劃的日常管理，在持有人會(huì)議和管理委員會(huì)審議與其相關(guān)事項(xiàng)時(shí)將回避表決，任意單一持有人均無法對(duì)持有人會(huì)議及管理委員會(huì)決策產(chǎn)生重大影響；
4、本員工持股計(jì)劃與公司仍存續(xù)的其他員工持股計(jì)劃之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。
十一、公司的權(quán)利與義務(wù)
（一）公司的權(quán)利
1、若持有人因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，公司董事會(huì)可取消該持股計(jì)劃持有人的資格，其對(duì)應(yīng)的份額按照本計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
2、根據(jù)國(guó)家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳本計(jì)劃應(yīng)繳納的相關(guān)稅費(fèi)。
3、法律、行政法規(guī)及本持股計(jì)劃規(guī)定的其他權(quán)利。
（二）公司的義務(wù)
1、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行關(guān)于本持股計(jì)劃的信息披露義務(wù)。
2、根據(jù)相關(guān)法規(guī)為本持股計(jì)劃開立及注銷相關(guān)賬戶等。
3、法律、行政法規(guī)及本持股計(jì)劃規(guī)定的其他義務(wù)。
十二、其他重要事項(xiàng)
（一）公司董事會(huì)與股東大會(huì)審議通過本持股計(jì)劃不意味著持有人享有繼續(xù)在公司或子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對(duì)員工在持股計(jì)劃存續(xù)期間內(nèi)持續(xù)聘用的承諾，公司或子公司與員工的勞動(dòng)關(guān)系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。
（二）公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃涉及的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等事宜，按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。計(jì)劃持有人應(yīng)依法繳納由于參加持股計(jì)劃所產(chǎn)生的個(gè)人所得稅。持有人參與本員工持股計(jì)劃所產(chǎn)生的稅負(fù)按有關(guān)稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，由持有人承擔(dān)。
（三）員工持股計(jì)劃自經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效，本員工持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
山鷹國(guó)際控股股份公司董事會(huì)
2024年5月9日
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