《金證研》南方資本中心 素心/作者 西洲 映蔚/風控
2024年4月12日，國務院發布的《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》指出，提高創業板上市標準，并進一步壓實發行人第一責任，加強信息披露和公司治理監管，嚴肅整治財務造假等重點領域違法違規行為。
在此背景下，北京昊創瑞通電氣設備股份有限公司（以下簡稱“昊創瑞通”）擬在創業板上市。值得注意的是，昊創瑞通或“突擊”申請多項專利，且報告期內研發投入占比低于同行均值。此外，昊創瑞通實控人無償轉讓其控制的企業至供應商實控人配偶，并稱因注銷手續繁瑣等原因所致。然而同年，昊創瑞通卻注銷另一子公司。除此之外，多家公開平臺信息顯示，在昊創瑞通收到首輪問詢函的次月，實控人原控制的企業“匆忙”變更經營范圍。而刪除的經營范圍，或屬于昊創瑞通所處行業的細分行業。
一、研發投入占比低于同行均值，逾六成發明專利或“突擊”申請
2024年3月15日發布的《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行》指出，以提高上市公司質量為導向，研究提高上市財務指標，優化板塊定位規則，為市場提供更加優質多元的投資標的。
而此番沖擊上市的昊創瑞通，其研發投入占比低于同行均值。此外，對于其發明專利數量少的原因，昊創瑞通稱，其以申請實用新型專利作為主要專利保護手段。
1.1 研發投入占比低于同行均值，逾六成發明專利申請于輔導當年及以后
據簽署于2024年3月14日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2024年3月14日的招股書”）及簽署于2023年12月27日的招股說明書（以下簡稱為“簽署于2023年12月27日的招股書”），2020-2023年，昊創瑞通研發投入占營業收入的比例分別為3.33%、3.75%、3.09%、3.47%。
此次上市，昊創瑞通選取的可比公司包括許繼電氣(000400)股份有限公司（以下簡稱“許繼電氣”）、東方電子(000682)股份有限公司（以下簡稱“東方電子”）、北京雙杰電氣(300444)股份有限公司（以下簡稱“雙杰電氣”）、吉林省金冠電氣股份有限公司（以下簡稱“金冠股份(300510)”）。
根據上述可比公司披露的研發投入占比測算，2020-2023年，昊創瑞通上述同行業可比公司研發投入占比均值分別為6.87%、6.93%、5.75%、6.15%。
顯然，2020-2022年，昊創瑞通的研發投入占比低于可比公司均值。
值得注意的是，昊創瑞通或“突擊”申請專利。
據簽署于2024年3月14日的招股書，截至簽署日，昊創瑞通及其子公司共計已取得75項專利，其中發明專利11項，實用新型專利54項。在11項發明專利中，其中9項申請于2020-2023年，7項申請于2021-2023年。
據公開信息，昊創瑞通的輔導期為2021年12月24日至2023年6月1日。
即昊創瑞通輔導當年及以后申請發明專利的數量，占授權發明專利總數的比例為63.64%。
問題并未結束。
1.2 稱發明專利數量少系因受理至授權所需時間長，而同行雙杰電氣授權數已逾百項
據出具日為2024年3月14日的《關于北京昊創瑞通電氣設備股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“2024年3月14日出具的首輪問詢回復”），昊創瑞通稱其專利或軟件著作權數量相對較少。
截至2023年6月，東方電子擁有301項專利、軟件著作權684項；雙杰電氣擁有321項專利，其中發明專利114項、實用新型專利200項、軟件著作權65項。此外，許繼電氣、金冠股份未披露相關信息。
需要注意的是，昊創瑞通稱因發明專利審核時間過長轉而申請實用新型專利。
據2024年3月14日出具的首輪問詢回復，昊創瑞通成立于2007年，成立時間晚于大部分同行業可比公司，技術積累時間較短，形成的專利數量較少。昊創瑞通發明專利從受理至授權所需時間通常較長，而實用新型專利審批流程總體用時較短。鑒于以上原因，昊創瑞通以申請實用新型專利作為主要專利保護手段，導致目前發明專利數量較少。
1.3 相關法規指出，創業板支持有發展潛力的成長型創新創業企業
據證監會發布日為2024年3月15日的《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》，監管層對于堅守各板塊功能定位作出明確指示，創業板更強調抗風險能力和成長性要求，支持有發展潛力的成長型創新創業企業。
基于上述情形，2020-2023年，昊創瑞通的研發投入占比低于同行均值，且其超六成發明專利申請于上市輔導當年及以后，或“突擊”申請發明專利。
二、實控人無償置出控制企業合理性遭問詢，該原關聯方或“忙”刪改“同業”經營范圍
無償轉讓指的是一方將其財產或權利無償轉讓給另一方，這種行為背后往往容易存在問題。
反觀昊創瑞通，實控人將其控制的企業無償轉讓給重要供應商的實控人配偶，首輪問詢回復稱，注銷程序較為繁瑣，實控人決定將上述企業股權對外轉讓。而湊巧的是，轉讓的同年，昊創瑞通注銷另一同樣位于北京市的子公司。
2.1 首輪問詢回復稱實控人0元轉讓其控制的納眾杰系因注銷程序繁瑣，同年昊創瑞通卻注銷一家子公司
據簽署于2024年3月14日的招股書，截至簽署日，昊創瑞通的實控人為段友濤、張伶俐夫婦。
據2024年3月14日出具的首輪問詢回復，昊創瑞通報告期內第一大供應商為北京永興源聚賢工貿有限公司（以下簡稱“永興源”）、北京興德源科技有限責任公司（以下簡稱“興德源”）兩家公司。昊創瑞通實控人段友濤將其控制的原昊創瑞通子公司北京納眾杰科技有限公司（以下簡稱“納眾杰”）的股權無償轉讓給永興源、興德源二者實控人的配偶。
對此，昊創瑞通稱，納眾杰成立于2012年10月9日，成立時注冊資本200萬元，納眾杰設立時的定位為昊創瑞通生產基地。2018年9月26日，實控人段友濤均以0元價格將其持有的納眾杰80%股權、納眾杰20%股權分別轉讓給自然人何青、楊顏。
監管層要求昊創瑞通說明，段友濤將納眾杰股權無償轉讓的原因及商業合理性，是否存在關聯方非關聯化的情形。
對此，昊創瑞通表示，納眾杰轉讓時的價值較低，且注銷程序較為繁瑣。因此，段友濤決定將其持有的納眾杰股權對外轉讓。
然而，在昊創瑞通轉讓納眾杰的同年，昊創瑞通注銷了一家子公司。
據市場監督管理局數據，北京司南電氣有限公司（以下簡稱“司南電氣”）曾是昊創瑞通的控股子公司。司南電氣成立于2016年1月13日，注銷于2018年12月20日。注銷前，司南電氣的股東分別為昊創瑞通、畢洪峰、莫日松，持股比例分別為80%、12.5%、7.5%。
需要說明的是，納眾杰、司南電氣以及昊創瑞通，均位于北京市。
也就是說，昊創瑞通稱其實控人無償轉讓納眾杰的原因之一為注銷手續繁瑣，然而轉讓納眾杰的同年，昊創瑞通卻注銷另一子公司司南電氣。
基于此情形，納眾杰曾變更經營范圍的情形。
2.2 稱與納眾杰不存在相似業務，多家公開平臺顯示首輪問詢發出次月納眾杰刪除“同行業”的經營范圍
據2024年3月14日出具的首輪問詢回復，監管層要求昊創瑞通說明，報告期內納眾杰的主營業務及經營狀況，是否存在從事與昊創瑞通相同或相似業務的情形。
對此，昊創瑞通稱，其不存在與納眾杰從事相同或相似業務的情形。
“巧合”的是，在昊創瑞通收到首輪問詢函的次月，納眾杰或變更經營范圍。
據2024年3月14日出具的首輪問詢回復，昊創瑞通稱，已收悉深圳證券交易所于2023年7月7日出具的《關于北京昊創瑞通電氣設備股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函》（以下簡稱“首輪問詢函”）。
而三個公開平臺均顯示，2023年8月17日，納眾杰的經營范圍發生變更。納眾杰的經營范圍變更后，不再包括配電開關控制設備制造。
而配電開關控制設備制造，或是昊創瑞通的所屬行業范疇。
據簽署于2024年3月14日的招股書，昊創瑞通所屬的行業為“C382輸配電及控制設備制造業”，下屬具體細分行業包括配電開關控制設備制造等。昊創瑞通的產品以智能配電設備為主，屬于智能配電設備細分行業。
即是說，昊創瑞通在收到首輪問詢函后，納眾杰的經營范圍或發生了變更，刪除的經營范圍或在昊創瑞通的所屬行業范疇。種種現象之下，昊創瑞通的實控人無償轉讓其控制的納眾杰，是否具備商業合理性？
需要指出的是，近期監管層對于擬上市企業的信息披露提出了核查要求。
2.3 監管指出，擬上市企業信披質量存在明顯瑕疵應予以終止審核
據證監會于2024年3月15日發布的《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》，監管層明確指出加強信息披露監管，提高審核問詢針對性，對信息披露質量存在明顯瑕疵、嚴重影響審核的，依規予以終止審核。
綜合上述信息，昊創瑞通的實控人段友濤將納眾杰，以0元的價格轉讓予重要供應商實控人的配偶。一方面，昊創瑞通稱無償轉讓的原因系注銷程序繁瑣，而同年，昊創瑞通卻注銷了一家控股子公司。另一方面，昊創瑞通稱報告期內兩家企業并未從事相同或相似業務。而這背后，多家公開平臺信息顯示，在昊創瑞通收到首輪問詢函的次月，納眾杰“匆忙”變更經營范圍。而刪除的經營范圍，或屬于昊創瑞通所處行業的細分行業。
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（責任編輯：宋政 HN002）
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