原標題:巨一科技:安徽天禾律師事務(wù)所關(guān)于安徽巨一科技股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）之法律意見書

安徽天禾律師事務(wù)所 關(guān)于 安徽巨一科技股份有限公司 2024年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿） 之 法律意見書

地址：安徽省合肥市蜀山區(qū)懷寧路 288號置地廣場 A座 34-35F

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安徽天禾律師事務(wù)所

關(guān)于

安徽巨一科技股份有限公司

2024年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）

之

法律意見書

致：安徽巨一科技股份有限公司

安徽天禾律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受巨一科技的委托，就公司本次激勵計劃相關(guān)事宜擔任專項法律顧問。本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《自律監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司提供的有關(guān)文件進行了核查和驗證，為公司本次激勵計劃出具本法律意見書。

本所律師于2024年4月24日出具了《安徽天禾律師事務(wù)所關(guān)于安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期權(quán)激勵計劃（草案）之法律意見書》（以下簡稱“原法律意見書”）。現(xiàn)本所律師根據(jù)本次股權(quán)激勵變更情況及《安徽巨一科技股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的修訂情況，對本次激勵計劃出具本法律意見書。

除本法律意見書對原法律意見書所作的補充或修改外，原法律意見書的內(nèi)容仍然有效，原法律意見書的相關(guān)釋義與本法律意見書一致。原法律意見書披露的情況相同且本所律師的核查意見無補充或修改的，本法律意見書不再重復(fù)發(fā)表意見。

本所律師根據(jù)《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，查驗了巨一科技提供的《激勵計劃（草案）》及其摘要、公司相關(guān)董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議等與本次激勵計劃相關(guān)的文件或資料，并出具法律意見如下：

一、本次激勵計劃修訂的批準與授權(quán)

（一）本次激勵計劃修訂已經(jīng)履行的程序

根據(jù)公司提供的相關(guān)會議文件，公司針對本次激勵計劃修訂已履行如下程序： 1、公司董事會薪酬與考核委員會擬定了《激勵計劃（草案）》和《考核管理辦法》等相關(guān)材料，并提交公司董事會審議。

2、2024年5月7日，公司召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2024年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理2024年限制性股票激勵計劃（修訂稿）相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于公司2023年年度股東大會取消部分議案并增加臨時提案的議案》等與本次股權(quán)激勵有關(guān)的相關(guān)議案。

3、2024年5月7日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2024年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》，并對公司具備實行本次股權(quán)激勵的條件、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務(wù)資助的計劃或安排等事項進行了核實和確認，同時對本次激勵計劃的激勵對象名單進行了核實和確認。

（二）本次激勵計劃尚待履行的程序

根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為實施本次激勵計劃，公司尚需履行以下程序：

1、公司獨立董事就本次激勵計劃向所有股東征集委托股票權(quán)；

2、公司應(yīng)當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部就激勵對象的姓名及職位進行公示，公示期不少于10天；

3、公司應(yīng)發(fā)出股東大會通知召開股東大會，就《激勵計劃（草案）》等與本次激勵計劃相關(guān)的事項提交股東大會進行審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%

修訂前	修訂后
股票期權(quán)	第二類限制性股票

（二）公司層面業(yè)績考核指標調(diào)整

1、修訂前

本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)對應(yīng)的考核年度為2024-2026年三個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權(quán)條件。首次授予的股票期權(quán)公司層面各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

行權(quán)期

業(yè)績考核目標

第一個行權(quán)期	以 2023年為基數(shù)，公司 2024年綜合毛利率增長率不低于 6%或營業(yè) 收入增長率不低于 5%
第一個行權(quán)期	以 2023年為基數(shù)，公司 2025年綜合毛利率增長率不低于 12%或營業(yè) 收入增長率不低于 10%
第一個行權(quán)期	以 2023年為基數(shù)，公司 2026年綜合毛利率增長率不低于 20%或營業(yè) 收入增長率不低于 21%

注：“營業(yè)收入”以經(jīng)公司聘請的會計師事務(wù)所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)計算依據(jù)；“綜合毛利率”指經(jīng)審計的上市公司營業(yè)收入減去經(jīng)審計的上市公司營業(yè)成本后的毛利潤，與經(jīng)審計的上市公司營業(yè)收入的比率。

若預(yù)留部分在公司2024年第三季度報告披露前授予完成，則預(yù)留部分業(yè)績考核與首次授予部分一致；若預(yù)留部分在公司2024年第三季度報告披露后授予完成，則預(yù)留部分考核年度為2025-2026年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

行權(quán)期	業(yè)績考核目標
第一個行權(quán)期	以 2023年為基數(shù)，公司 2025年綜合毛利率增長率不低于 12%或營業(yè) 收入增長率不低于 10%
第一個行權(quán)期	以 2023年為基數(shù)，公司 2026年綜合毛利率增長率不低于 20%或營業(yè) 收入增長率不低于 21%

2、修訂后

本本激勵計劃首次授予的限制性股票考核年度為2024-2026年三個會計年度，每個會計年度考核一次。首次授予的限制性股票公司層面各年度業(yè)績考核目標及對應(yīng)可歸屬比例如下表所示：

行權(quán)期	業(yè)績考核目標 A	業(yè)績考核目標 B
第一個歸屬期	以 2023年為基數(shù)，公司 2024年營 業(yè)收入增長率不低于 5%	2024年現(xiàn)金分紅不低于上市公司 期末可供分配利潤的 15%
第二個歸屬期	以 2023年為基數(shù)，公司 2025年營 業(yè)收入增長率不低于 10%	2025年現(xiàn)金分紅不低于上市公司 期末可供分配利潤的 15%
第三個歸屬期	以 2023年為基數(shù)，公司 2026年營 業(yè)收入增長率不低于 21%	2026年現(xiàn)金分紅不低于上市公司 期末可供分配利潤的 15%

注：“營業(yè)收入”以經(jīng)公司聘請的會計師事務(wù)所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)計算依據(jù)。

業(yè)績考核目標完成情況	公司層面對應(yīng)可歸屬比例
A、B全部完成	100%
A、B完成其一	70%

A、B均未完成

0

若預(yù)留部分限制性股票在2024年三季報披露前授予，則預(yù)留部分業(yè)績考核與首次授予部分一致；若預(yù)留部分限制性股票在2024年三季報披露后授予，則預(yù)留部分考核年度為2025-2026年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

行權(quán)期	業(yè)績考核目標 A	業(yè)績考核目標 B
第一個歸屬期	以 2023年為基數(shù)，公司 2025年營 業(yè)收入增長率不低于 10%	2025年現(xiàn)金分紅不低于上市公司 期末可供分配利潤的 15%
第二個歸屬期	以 2023年為基數(shù)，公司 2026年營 業(yè)收入增長率不低于 21%	2026年現(xiàn)金分紅不低于上市公司 期末可供分配利潤的 15%

業(yè)績考核目標完成情況	公司層面對應(yīng)可歸屬比例
A、B全部完成	100%
A、B完成其一	70%
A、B均未完成	0

此外，根據(jù)上述修訂內(nèi)容，《激勵計劃（草案）》及摘要中的相關(guān)內(nèi)容（包含因激勵工具變更導(dǎo)致的釋義、時間安排、考核/實施/調(diào)整程序等表述差異、激勵對象所授予限制性股票的數(shù)量及具體分配等內(nèi)容）已同步做出修訂。

綜上，本所律師認為，本次激勵計劃修訂是出于進一步健全長效激勵約束機制和提升股權(quán)激勵效果的目的，對本次激勵計劃的激勵方式、公司層面業(yè)績考核指標以及草案中涉及相關(guān)內(nèi)容的相應(yīng)調(diào)整。本次修訂不屬于導(dǎo)致加速行權(quán)或提前解除限售的情形，修訂后《激勵計劃（草案）》的相關(guān)內(nèi)容符合《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

三、本次激勵計劃的信息披露

公司第二屆董事會第十一次會議及第二屆監(jiān)事會第十一次會議結(jié)束后，公司將向上交所和指定的信息披露媒體申請公告董事會決議及監(jiān)事會決議、《激勵計劃（草案）》等與本次激勵計劃相關(guān)的文件。此外，隨著本次激勵計劃的實施，公司還應(yīng)當根據(jù)《管理辦法》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，持續(xù)履行信息披露義務(wù)。

本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已履行現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，符合《管理辦法》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等相關(guān)規(guī)定；公司尚需根據(jù)《管理辦法》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，持續(xù)履行信息披露義務(wù)。

四、本次激勵計劃修訂對公司及全體股東利益的影響

本次激勵計劃修訂內(nèi)容系公司根據(jù)目前經(jīng)營狀況和未來發(fā)展等綜合因素制定，符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；本次修訂已履行了現(xiàn)階段必要的內(nèi)部決策程序，監(jiān)事會亦對修訂后的激勵計劃相關(guān)內(nèi)容發(fā)表了明確意見。

本所律師認為，本次激勵計劃修訂不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形，符合《管理辦法》及《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。

五、關(guān)聯(lián)董事回避表決情況

公司于2024年5月7日召開了第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2024年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》等與本次股權(quán)激勵相關(guān)的議案。本次激勵計劃授予的激勵對象包括部分公司董事，作為激勵對象的董事王淑旺、申啟鄉(xiāng)、馬文明均已在審議相關(guān)議案時回避表決。

本所律師認為，公司董事會審議本次激勵計劃時關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定進行了回避表決。

六、結(jié)論意見

本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，巨一科技本次激勵計劃修訂已履行了現(xiàn)階段必要的程序，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；巨一科技還需履行后續(xù)有關(guān)程序及信息披露義務(wù)；修訂后巨一科技本次激勵計劃的相關(guān)內(nèi)容均符合《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；在巨一科技股東大會以特別決議審議通過修訂后的激勵計劃后，巨一科技即可實施本次修訂后的激勵計劃。（以下無正文）

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